武汉森泰环保股份有限公司 WuhanSentaiEnvironmentalProtectionCorp.,LTD 揭露转让阐明书 (申报稿) （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 二零一五年三月 挂牌公司声明 本公司及整体董事、监事、高档管理人员许诺本揭露转让阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法律责任。 本公司担任人和主管管帐作业的担任人、管帐安排担任人确保本揭露转让阐明书中财务管帐材料实在、完好。 中国证监会、全国中小企业股份转让体系有限责任公司（以下简称“全国股份转让体系公司”）对本公司股票揭露转让所作的任何决议或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益做出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。 依据《证券法》的规矩，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行承当。 严重事项提示 本公司特别提示出资者留意下列严重事项： 一、规划危险 公司现在规划较小，在水处理职业归于小规划民营企业，公司现在存在BOT事务，因为BOT事务资金回收期限长，前期资金投入较大。一起公司存在EPC水处理工程总承办事务，该事务金钱存在必定的回收周期，未来承做BOT项目或许会形成资金紧张，公司活动资金不足会给正常运营带来必定的负面影响。 二、商场开辟危险 现在公司事务会集在湖北、江西区域，为扩展规划，抢夺商场份额，未来将会拓宽事务区域，在外地承包及承做项目，但受公司员工人数的约束，公司在未来开展规划中也提出了增强人力资源方面的方案，到时，公司的人力本钱将大幅上升，但就现在的商场开辟状况，湖北、江西以外区域的事务规划较小，短时刻内将会对公司的赢利形成必定的影响 三、行政处分的危险 2013年4月，江西省环保厅对江西新干森泰水务有限公司下达了《行政处分事前（听证）奉告书》，江西森泰存在对外排水污染物超支和未按要求堆积污泥的景象。尽管江西省环保厅到本揭露转让阐明书签署日并未正式下达《行政处分决议书》，且公司已采取了相应补偿及整改的办法，但介于各地的方针环境等要素，不扫除公司仍存在被处分的危险。 四、公司管理的危险 有限公司阶段，公司法人管理结构不完善，管理层标准认识不高。如未定时举行股东会，实行董事未定时向股东会陈述作业，监事未切实地实行监督的责任，相关买卖、相关方资金拆借、严重对外出资等未通过决议计划批阅程序的状况。股份公司建立后，依据公司法等相关法律法规的规矩，公司结合本身开展阶段和特色，制订了与之相适应的内部操控准则。但股份公司建立时刻较短，公司内部操控准则的实行需求通过一段时刻的查验。跟着公司事务的不断扩展，对公司法人管理 2 的要求越来越高。假如公司内部操控准则不能得到有用的实行，运作不行标准，存在影响公司健康、稳定开展的危险。 五、税收优惠方针改变对公司成绩晦气的危险 依据2008年12月9日财政部、国家税务总局公布的《关于资源综合利用及其他产品增值税方针的告诉》（财税[2008]156号）的相关规矩，污水处理劳务收入免征增值税。公司子公司黄冈市新泰水务有限公司、江西新干森泰水务有限公司和武汉森泰环保工程有限公司黄冈分公司享用该税务优惠。若相应的税收优惠方针产生改变导致公司不再享用该优惠方针将对公司运营成绩产生必定晦气影响。 六、应收账款余额较大带来的回收危险 公司2014年底、2013年底应收账款余额别离为16,700,797.89元、12,500,539.10元，别离占当期经营收入的46.29%、53.03%，比重较高，首要是由公司所在职业特色、营销形式和客户特色决议的。公司已遵从慎重性准则计提较为充沛的应收账款坏账预备。但跟着公司未来事务规划的进一步扩展，应收账款余额还会逐年添加，公司仍存在不行预见的应收账款无法回收的危险。 七、财物负债率较高的危险 2014年底、2013年底净财物别离为26,858,636.61元、17,505,814.57元，财物总额为99,381,443.92元、71,802,539.17元。公司财物负债率较高，2014年底、2013年底别离到达72.97%、75.62%，这首要因为陈述期内公司应付账款、预收金钱金额较大所造成的。假如微观经济形势产生晦气改变或许信贷紧缩，一起公司工程回款速度减慢，公司将面对较大的资金压力。假如未来公司不能通过其它途径取得开展所需资金，公司事务的进一步开展或许在必定程度上遭到晦气影响。 八、存货余额较大危险 陈述期内2014年底、2013年底，公司存货余额别离为35,051,968.64元、19,049,812.38元，别离占同期活动财物的48.20%、42.68%。公司陈述期各期末存货首要为未竣工项目产生的工程施工。公司首要收入源于污水处理EPC项目，该部分EPC项目检验周期一般较长，公司检验合格后承认收入，导致期末存货 3 余额较大，公司存货存在不能及时回收和变现的危险。一起假如公司存货不能有用周转或存货价格下降，将或许呈现存货减值的危险。 4 目录 释义......7 第一节公司基本状况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌状况......9 三、公司股东状况......10 四、董事、监事、高档管理人员基本状况......19 五、最近两年的首要管帐数据和财务指标简表......22 六、本次挂牌的有关安排状况......23 第二节公司事务......25 一、公司事务状况......25 二、公司安排结构......32 三、公司事务流程及形式......33 四、公司事务要害资源要素......39 五、公司收入、本钱状况......46 六、公司商业形式......56 七、公司所在职业状况、危险特征及公司在职业中所在位置......57 第三节公司管理......73 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运转状况......73 二、董事会对公司管理机制实行状况的评价成果......74 三、最近两年有关处分状况......76 四、公司的独立性......77 五、同业竞赛状况......78 六、公司权益不存在被控股股东、实践操控人及其操控的其他企业危害的状况......79 七、董事、监事、高档管理人员有关状况阐明......80 八、最近两年董事、监事、高档管理人员的改变状况及其原因......83 第四节公司财务......85 一、财务报表......85 二、审计定见......104 三、财务报表编制根底及兼并规模改变状况......104 四、首要管帐方针和管帐估量......105 五、最近两年的首要管帐数据和财务指标及剖析......114 六、首要税项......117 七、经营收入状况......118 八、首要费用及改变状况......120 九、严重出资收益......121 十、非经常性损益......121 十一、首要财物......123 十二、首要负债......141 十三、股东权益状况......147 十四、相关方、相关方联系及相关方来往、相关方买卖......148 十五、需提示出资者重视的期后事项、或有事项及其他重要事项......154 十六、陈述期内，公司进行财物评价状况......155 5 十七、陈述期内股利分配方针、赢利分配状况以及揭露转让后的股利分配方针......155 十八、控股子公司或归入兼并报表的其他企业的基本状况......156 第五节有关声明......159 一、公司整体董事、监事、高档管理人员声明......159 二、主办券商声明......160 三、律师事务所声明......161 四、管帐师事务所声明......162 五、财物评价安排声明......163 第六节附件......164 6 释义 除非本揭露转让阐明书另有所指，下列词语详细意义如下： 股份公司、森泰环保、指 武汉森泰环保股份有限公司 公司 森泰有限、有限公司 指 武汉森泰环保工程有限公司 山西分公司 指 武汉森泰环保工程有限公司山西分公司 黄冈分公司 指 武汉森泰环保工程有限公司黄冈分公司 宜昌兴泰 指 宜昌兴泰环保技术咨询有限公司 黄冈新泰 指 黄冈市新泰水务有限公司 江西森泰 指 江西新干森泰水务有限公司 麻城森泰 指 麻城森泰环保技术咨询有限公司 辛泰合伙 指 武汉辛泰出资中心（有限合伙） 股东会 指 武汉森泰环保工程有限公司股东会 股东大会 指 武汉森泰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉森泰环保股份有限公司董事会 监事会 指 武汉森泰环保股份有限公司股东大会 《武汉森泰环保股份有限公司章程》或《武汉森泰环保工 公司章程 指 程有限公司章程》 武汉森泰环保股份有限公司申请在全国中小企业股份转让 本揭露转让阐明书 指 体系挂牌并进行揭露转让的揭露转让阐明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让体系 指 全国中小企业股份转让体系有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司律师、大成律师 指 北京大成（武汉）律师事务所 公司管帐师、北京永拓指 北京永拓管帐师事务所（特别一般合伙） 公司评价师、湖北众联指 湖北众联财物评价有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 事务规矩 指 《全国中小企业股份转让体系事务规矩（试行）》 三会

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